20 de diciembre de 2017

Intermex Holdings II, Inc. y FinTech Acquisition Corp. II anuncian acuerdo de fusión para la combinación de ambas empresas


MIAMI, 20 de diciembre de 2017 /PRNewswire-HISPANIC PR WIRE/ -- Intermex Holdings II, Inc., la empresa matriz de Intermex® Wire Transfer, LLC, un proveedor de soluciones de procesamiento financiero y transferencia de dinero facilitadas por la tecnología, y FinTech Acquisition Corp. II (NASDAQ: FNTE) ("FinTech"), anunciaron hoy que han firmado un acuerdo definitivo de fusión con Stella Point Capital, LP (Stella Point Capital), la empresa propietaria de Intermex, mediante el cual FNTE adquirirá Intermex y cambiará su nombre a Intermex Wire Transfer, Inc. Se espera que la empresa fusionada continúe cotizando en el Mercado de Valores Nasdaq. Luego de la transacción, Robert (Bob) Lisy, presidente, presidente de la junta directiva y director ejecutivo y el resto del equipo gerencial existente de Intermex continuarán dirigiendo la empresa.

Betsy Z. Cohen, presidenta de la junta directiva de FinTech, dijo: "Estamos encantados de asociarnos con Bob Lisy, presidente de la junta directiva y CEO, y su equipo en Intermex, un proveedor líder de servicios de transferencia de dinero al corredor de América Latina. Desde 2013, Bob ha impulsado tanto crecimiento como rentabilidad, el volumen de transacciones ha aumentado en más de 2.5 veces, y el EBITDA ha disfrutado de una tasa de crecimiento anual compuesta de casi 40%. Intermex es una operación omnicanal cuya tecnología propia garantiza la más alta calidad de servicio. La expansión continua de los servicios en línea, las tarjetas de fidelización y la capacidad de procesamiento propia y escalable impulsarán continuo crecimiento de los ingresos y expansión de los márgenes. La transformación de esta empresa privada reducirá su costo de capital, creará una moneda para adquisiciones y aumentará la visibilidad con clientes y agentes".

Bob Lisy, presidente, presidente de la junta directiva y director ejecutivo de Intermex comentó: "Estamos entusiasmados por asociarnos con FinTech en una transacción que proporciona una ruta eficaz para la transformación exitosa en una empresa pública. Intermex ha desarrollado un acercamiento único y diferenciado al mercado de los servicios de transferencia de dinero, lo cual ha dado como resultado ganancias considerables y sostenidas de cuota de mercado y mayor crecimiento en relación con nuestros pares en el sector. Nuestra nueva estructura de capital apoyará nuestra estrategia de crecimiento oportunista y nuestro desarrollo de nuevos productos y tecnologías, algo que nos ayudará a aumentar la escala del negocio".

"Queremos felicitar a Bob Lisy, a Randy Nilsen y al resto del equipo gerencial de Intermex por haber alcanzado un tremendo crecimiento superior al del mercado a medida que Intermex ha expandido sus servicios de remesas de dinero más allá de la región sureste de Estados Unidos y se ha adentrado en localidades geográficas del oeste y el norte de Estados Unidos, entre ellas estados donde existe una considerable demanda por transferencias de dinero hacia América Latina", dijeron Adam Godfrey y Justin Wender, socios gerentes de Stella Point. "Consideramos que la evolución de Intermex a una empresa pública es un paso natural que proporcionará considerable flexibilidad adicional para aprovechar numerosas oportunidades de crecimiento que estarán a disposición de la empresa en años venideros".

Los miembros existentes de la junta directiva de Intermex pasarán a ser directores de la empresa combinada. La junta directiva crecerá con la adición de Mike Purcell, exsocio de Deloitte & Touche LLP, un experto financiero según se define bajo las regulaciones correspondientes de NASDAQ y de la SEC, y de Kurt Holstein, presidente de Azoic Ventures, Inc. Adam Godfrey, socio gerente de Stella Point Capital; Justin Wender, socio gerente de Stella Point Capital; Robert Jahn, director gerente de Stella Point Capital; Stephen Paul, director gerente de Laurel Crown Partners, LLC; y John Rincon, fundador de Intermex en 1994, continuarán sirviendo en la junta directiva. Además, FNTE tiene el derecho de nombrar un observador independiente a la junta directiva.

Aspectos destacados de Intermex:

  • Intermex opera con presencia tanto en línea como minorista, lo cual incluye una red de agentes de envío compuesta por más de 5,000 puntos de origen y 33 tiendas propiedad de la empresa en todo Estados Unidos.
  • Tasas de crecimiento anual compuesto (CAGR, por sus siglas en inglés) de ingresos orgánicos y EBITDA ajustado de 32% y 35%, respectivamente, de 2015 a 2017 (previsto).
  • Dentro de sus mercados fundamentales, México y Guatemala, Intermex ha superado continuamente la tasa de crecimiento del mercado y continúa ganando una cuota significativa de mercado al tiempo que mantiene su expansión por márgenes de transacción en México.
  • Estrategia sistemática y eficaz de ventas que prioriza la productividad de los agentes y que ha dado como resultado una CAGR de 12% de la cantidad promedio de transferencias enviadas por agente entre 2011 y 2017 (previsto), un aumento de aproximadamente dos veces en la productividad de los agentes en ese mismo período.
  • Programa de fidelización del consumidor que es líder en el sector y que posibilita clientes más comprometidos y leales en comparación con clientes no inscritos.
  • Plataforma tecnológica extremadamente escalable y líder del sector, que permite que las transacciones de remitentes que repiten se completen en la mitad del tiempo que les toma a la mayoría de los competidores y un tiempo de uso histórico de 99.95%.
  • Proceso extremadamente complejo y riguroso de conformidad con el escrutinio en tiempo real de controles de antilavado de dinero (AML) y de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC).

Puede encontrarse información adicional acerca de las operaciones de Intermex en www.intermexonline.com. Además, hay información acerca de las operaciones y el desempeño financiero de Intermex contenida en la presentación para los inversores (la "Presentación para los inversores") suministrada hoy por FNTE mediante un reporte actual en formulario 8-K (el "formulario 8-K") a la Comisión de Bolsa y Valores (la "SEC"), el cual puede consultarse en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov.

Resumen de la fusión

FNTE adquirirá Intermex por una contraprestación total de aproximadamente $260 millones compuestos por aproximadamente $99 millones en efectivo y aproximadamente $161 millones en acciones ordinarias de FNTE. FNTE también repagará aproximadamente $20 millones en deuda pendiente según los términos de la facilidad de crédito existente de Intermex en relación con la fusión.

Se espera que la fusión concluya en el segundo trimestre de 2018, pendiente de las aprobaciones de licencia de transferencia de dinero, la aprobación de los accionistas de FNTE y otras condiciones de cierre habituales. Puede encontrarse información adicional acerca de la fusión en el formulario 8-K. Las partes interesadas deben visitar el sitio web de la SEC en www.sec.gov.

La descripción de la transacción que se incluye en este documento es solo un resumen y está clasificada en su totalidad mediante referencia al acuerdo de fusión, una copia del cual fue presentada por FNTE ante la SEC como un anexo al formulario 8-K.

Asesores

Cantor Fitzgerald & Co, JMP Securities y Northland Securities, Inc. están fungiendo como asesores de mercados de capital para FTNE; JMP Securities también está fungiendo como asesor financiero para FNTE; y Ledgewood está fungiendo como asesor jurídico para FNTE. Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson, LLP está fungiendo como asesor jurídico para Intermex en esta transacción. Brenner Kaprosy Mitchell, LLP está fungiendo como asesor jurídico para la gerencia de Intermex en esta transacción.

Información sobre la conferencia telefónica

La alta gerencia de FNTE y de Intermex Holdings II, LLC sostendrá una conferencia telefónica con los inversores para permitir a los accionistas la oportunidad de escuchar las opiniones de la gerencia.

Para inscribirse, sírvase llamar al menos 10 minutos antes de la conferencia.
Fecha: 20 de diciembre de 2017 a las 11:00 am EDT
Marcación:

Estados Unidos: (800) 288-8960
Internacional: (612) 288-0340
Código de confirmación: 439448

Una repetición de la conferencia estará disponible después del 12/20/2017 a las 12:30 pm ET marcando:

Estados Unidos: (800) 475-6701
Internacional: (320) 365-3844
Código de acceso: 439448

Acerca de FinTech Acquisition Corp. II

FinTech Acquisition Corp. II es una empresa cheque en blanco constituida con el propósito de efectuar una fusión, intercambio de capital social, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o una combinación similar de negocios. En enero de 2017, FNTE consumó una oferta pública inicial (la "IPO") por valor de $175 millones de 17.5 millones de unidades, cada unidad constituida por una acción ordinaria y una mitad de un warrant, a un precio de $10.00 por unidad. Simultáneamente, FNTE consumó la venta de 420,000 unidades a un precio de $10.00 por unidad en una colocación privada que generó ingresos brutos de $4,200,000. Los títulos de FNTE se cotizan en el Mercado de Valores NASDAQ con los símbolos bursátiles FNTE, FNTEW y FNTEU.

Acerca de Stella Point Capital

Stella Point Capital es una firma de capital privado con sede en Nueva York enfocada hacia inversiones industriales, para el consumidor y los servicios empresariales. Fundada por los socios gerentes Justin Wender y Adam Godfrey, la firma busca activamente oportunidades para inversiones en toda América del Norte, trabajando estrechamente con equipos de gestión para identificar posiciones sólidas de mercado y alcanzar crecimiento transformacional. El equipo de inversiones de Stella Point cuenta con más de 75 años de experiencia combinada en inversiones y operaciones, abarcando más de 35 inversiones, en firmas de capital privado líderes a nivel mundial. Stella Point brinda atención y experiencia sin paralelos a nivel senior y busca cultivar sólidas relaciones con empresas de cartera para generar excelentes retornos sobre las inversiones y considerable valor a largo plazo. Para obtener información adicional, visite www.stellapoint.com.

Nota con respecto a la información financiera de Intermex

Cualquier información financiera y datos de Intermex que se incluyan en este comunicado de prensa son de naturaleza preliminar, proceden de los estados financieros y los datos sin auditar de Intermex, se basan únicamente en información disponible a la fecha de este comunicado de prensa y puede que no estén en conformidad con los requisitos de la Regulación S-X según lo establecido en la Ley de Títulos Valores. Consecuentemente, el lector no debe depositar excesiva confianza en tales informaciones y datos. Intermex continúa preparando sus estados financieros para su cuarto trimestre y el año fiscal que cierra el 31 de diciembre de 2017, y cualquier información financiera y datos descritos anteriormente son solo estimados. Los resultados reales de Intermex para su cuarto trimestre y el año fiscal que cierra el 31 de diciembre de 2017 pudieran variar con respecto a esta información y datos preliminares, y no son necesariamente indicativos de los resultados que se obtendrán en cualquier período futuro. Además, tales informaciones y datos puede que se ajusten o presenten de forma diferente en la declaración de representación/prospecto de carácter definitivo de FNTE que se enviará por correo a los tenedores de valores.

Declaraciones a futuro

Este comunicado de prensa incluye "declaraciones a futuro" dentro del significado de las disposiciones de "puerto seguro" de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995. Las declaraciones a futuro pueden identificarse por el uso de palabras como "anticipa", "considera", "podría", "continúa", "espera", "estima", "puede", "planea", "perspectiva" "futuro" y "proyecta" y otras expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias en el futuro o que no son declaraciones de asuntos históricos. Estas declaraciones, que involucran riesgos e incertidumbres, están relacionadas con análisis y otra información que se basa en pronósticos de resultados futuros y en estimados de cantidades que todavía no pueden determinarse y que también pueden estar relacionadas con nuestras perspectivas, acontecimientos y estrategias empresariales en el futuro. En particular, tales declaraciones a futuro incluyen declaraciones con respecto al momento oportuno de la fusión; los planes de negocios, objetivos, expectativas e intenciones de la empresa pública una vez que se complete la transacción, y resultados y estimados futuros de las operaciones, las estrategias empresariales, la posición competitiva, el entorno del sector y las posibles oportunidades de crecimiento de Intermex. Estas declaraciones se basan en las expectativas y creencias actuales de las gerencias de FNTE o de Intermex, así como en diversas suposiciones relacionadas con eventos futuros.

Tales declaraciones a futuro están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes, que en muchos casos están fuera del control de FNTE o Intermex y que pudieran hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados analizados en las declaraciones a futuro. Estos riesgos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes incluyen, pero no están limitados a: (1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la terminación del acuerdo de fusión; (2) la incapacidad para completar las transacciones contempladas por el acuerdo de fusión debido a la no obtención de aprobación por parte de los accionistas de FNTE u otras condiciones para el cierre en el acuerdo de fusión; (3) la capacidad de la entidad pública de satisfacer los estándares para cotizar como empresa pública en NASDAQ luego de la fusión; (4) el riesgo de que la transacción propuesta interrumpa los planes y las operaciones actuales de Intermex como resultado del anuncio y de la consumación de las transacciones descritas en este comunicado; (5) la capacidad para reconocer los beneficios esperados con la combinación empresarial propuesta, lo cual puede verse afectado por, entre otras cosas, competencia, la capacidad de la empresa combinada para crecer y gestionar crecimiento de forma rentable, conservar las relaciones con los proveedores y retener su equipo gerencial y empleados clave; (6) costos asociados con la combinación empresarial propuesta; (7) cambios en las leyes o regulaciones correspondientes; y (8) la posibilidad de que Intermex pueda verse afectada negativamente por otros factores de índole económica, empresarial, reguladora y/o competitiva. Pueden encontrarse factores adicionales que pudieran hacer que los resultados reales difieran materialmente de los expresos o implícitos en las declaraciones a futuro en el informe anual más reciente de FNTE en formulario 10-K y en los subsecuentes informes trimestrales presentados en formulario 10-Q y en los informes actuales en formulario 8-K, los cuales están disponibles, de forma gratuita, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, y que también se proporcionarán en la declaración de registro en formulario S-4 y en la declaración de representación/prospecto de FNTE cuando esté disponible. De vez en cuando surgen nuevos riesgos e incertidumbres, y es imposible que podamos predecir estos eventos o la forma en que nos pueden afectar. Se advierte al lector a que no deposite excesiva confianza en las declaraciones a futuro, las cuales tienen validez solo en la fecha en que se realizan, y FNTE y Intermex no asumen obligación alguna de actualizar o revisar las declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra causa.

Información adicional sobre la fusión y dónde encontrarla

En relación con la fusión propuesta, FNTE tiene intenciones de presentar ante la SEC una declaración de representación/prospecto preliminar (que se incluirá en una declaración de registro en formulario S-4 (la "Declaración de registro")). Cuando se termine, FNTE enviará por correo a sus accionistas una declaración de representación/prospecto de carácter definitivo en relación con la solicitud de FNTE de poderes para la reunión especial de accionistas de FNTE que se llevará a cabo para aprobar la fusión y las transacciones relacionadas. Este comunicado de prensa no contiene toda la información que debe considerarse con relación a la fusión. No está destinado a servir de base para ninguna decisión sobre inversiones ni para cualquier otra decisión con respecto a la fusión propuesta. Se aconseja a los accionistas de FNTE y a otras personas interesadas que lean, cuando esté disponible, la declaración de representación/prospecto preliminar de FNTE, las enmiendas al mismo y la declaración de representación/prospecto de carácter definitivo, ya que estos materiales contendrán información importante acerca de Intermex, FNTE y la fusión propuesta. La declaración de representación/prospecto de carácter definitivo se enviará por correo a los accionistas de FNTE a la fecha de registro que se establecerá para la votación sobre la fusión y las transacciones relacionadas. Los accionistas también podrán obtener copias de la declaración de representación/prospecto y de otros documentos presentados ante SEC que serán incorporados a modo de referencia en la declaración de representación/prospecto, de forma gratuita, luego que estén disponibles, en el sitio en Internet de la SEC en http://www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: FinTech Acquisition Corp. II, 2929 Arch Street, Suite 1703, Philadelphia, Pennsylvania, 19104, attention: James J. McEntee, III, teléfono 215.701.9555.

Participantes en la solicitud

FinTech Acquisition Corp. II y sus directores y ejecutivos pudieran ser considerados como participantes en la solicitud de poderes a los accionistas de FNTE con respecto a la transacción. Puede encontrarse información acerca de los directores y ejecutivos de FNTE en el Informe Anual de FNTE en formulario 10-K para el año fiscal cerrado el 31 de diciembre de 2016, el cual ha sido presentado ante la SEC. También se incluirá información adicional en la declaración de representación/prospecto de carácter definitivo de FNTE en relación con la fusión propuesta, cuando esté disponible.

Renuncia de responsabilidad

Esta comunicación no debe constituir una oferta para vender ni una solicitud de oferta para comprar acciones, ni habrá venta alguna de acciones en cualquier jurisdicción en la cual la oferta, la solicitud o la venta serían ilegales antes del registro o la clasificación según las leyes de títulos valores de dicha jurisdicción. No se hará oferta de acciones excepto mediante un prospecto que satisfaga los requisitos de la Sección 10 de la Ley de Títulos Valores.

Contacto:
Bradley Pitts, vicepresidente senior de Marketing y Comunicaciones
bpitts@intermexusa.com 
(305) 671-8059

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FUENTE Intermex

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